Kancelaria Notarialna

Potrzebne dokumenty i inne informacje:

• dowody osobiste osób zawiązujących spółkę,
• nazwa i siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki wg PKD,
• wysokości kapitału zakładowego oraz sposób jego objęcia / wysokość wkładów wnoszonych przez wspólników,
• jeżeli wkłady pokrywane są aportem, jego szczegółowe określenie,
• dowody osobiste osób zawiązujących spółkę, jeżeli wspólnikiem ma być osoba prawna lub inny podmiot – dane rejestrowe firmy,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

PONADTO W PRZYPADKUspółek z o.o. w szczególności:

• liczba udziałów i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• sposób pokrycia udziału (gotówka / aport),
• określenie liczby członków zarządu oraz sposobu reprezentacji spółki.

spółek akcyjnych w szczególności:

• wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
• wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym,
• postanowienia dotyczące liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
• postanowienia dotyczące wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, postanowienia dotyczące warunków i sposobu umorzenia akcji,
• postanowienia dotyczące ograniczeń zbywalności akcji,
• postanowienia dotyczące uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
• postanowienia dotyczące co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

spółek komandytowych w szczególności:

• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

spółek komandytowo-akcyjnych w szczególności:

• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
• sposób organizacji walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

spółek partnerskich w szczególności:

• wskazanie nazwiska co najmniej jednego partnera,
• które będzie ujawnione w firmie spółki określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 KSH,
• w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów, nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

spółek jawnych w szczególności:

• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji.

UWAGI: powyższe dane muszą obligatoryjnie znaleźć się w zapisach umowy / statucie umów spółek. W pozostałych kwestiach ustawodawca przewidział, że zarówno umowy spółek, jak i statuty (w zależności od rodzaju zawiązywanej spółki) mogą zawierać dodatkowe postanowienia, chyba, że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienia umowy / statutu są sprzeczne z naturą spółek.

Potrzebne dokumenty:

• numer KRS spółki / spółek, których dotyczy czynność,
• dotychczasowy tekst jednolity umowy spółki (spółek)/ statutu spółki (spółek),
• aktualna lista wspólników spółki z wyszczególnieniem liczby przysługujących udziałów (sp. z o.o) lub lista akcjonariuszy spółki uprawnionych do uczestniczenia i głosowania na walnym zgromadzeniu (S.A.) z wyszczególnieniem liczby przysługujących akcji.

PONADTO W CZYNNOŚCIACHPodział spółki:

• wskazanie trybu podziału: przez przejęcie, przez zawiązanie nowych spółek, przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki,
• przez wydzielenie z innej spółki,
• plan podziału z projektem uchwał spółek biorących udział w podziale.

UWAGI: podziałowi nie podlega spółka osobowa. Nie jest również dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości, jak również nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.??ączenie spółek:

• wskazanie spółki kapitałowej przejmującej inną spółkę (istniejącej bądź zawiązywanej),
• plan połączenia z projektem uchwał zgromadzeń łączących się spółek.

Przekształcenie:

• plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami (projekty uchwał, projekt umowy / statutu spółki powstającej) i opinia biegłego rewidenta,
• wskazanie imion i nazwisk członków organów spółki przekształconej albo wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
• wycena składników majątku przekształcanej spółki (aktywa i pasywa) - dot. spółek jednoosobowych,
• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy / statutu spółki przekształcanej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,
• wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej,
• określenie wartości udziałów / akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

UWAGI:Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną lub inną spółkę handlową. Nie jest możliwe przekształcanie spółek w likwidacji, spółek które rozpoczęły podział majątku, ani spółek w upadłości.Likwidacja spółki:

• wskazanie danych likwidatora,
• określenie daty otwarcia likwidacji.

UWAGI:Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.Zmiana umowy spółki:

• zakres proponowanych zmian – treść uchwał / projekt zmian.

Wystąpienie / przystąpienie wspólnika do spółki osobowej:

• dane wspólników (wszystkich wspólników, w tym przystępujących), a jeżeli wspólnikiem ma być osoba prawna lub inny podmiot – dane rejestrowe firmy,
• wskazanie wspólnika, który ma przystąpić / wystąpić do / ze spółki,
• w przypadku przystąpienia wspólnika:
• określenie wkładu wnoszonego przez wspólnika, jego wartości oraz określenie sposobu pokrycia wkładu (gotówka / aport – opis aportu),
• określenie sposobu udziału wspólników w zyskach i stratach spółki,
• w przypadku spółki komandytowej,
• określenie, czy wspólnik będzie komplementariuszem (pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki), czy komandytariuszem (odpowiedzialność ograniczona) oraz wskazanie sumy komandytowej (kwotowe oznaczenie zakresu odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli).

Podwyższenie / obniżenie wkładów / kapitału zakładowego:

• wskazanie o jaka kwotę zostaje podwyższony dotychczasowy kapitał i w jaki sposób następuje jego objęcie,
• wskazanie podmiotu, który wnosi kapitał do spółki – nowy wspólnik / dotychczasowy wspólnik,
• jeżeli kapitał wnoszony jest aportem – opis aportu, oraz przy:

Spółce akcyjnej:

• określenie trybu zmiany kapitału zakładowego (emisji nowych akcji / podwyższenie wartości dotychczasowych akcji),
• określenie rodzaju akcji (imienne / na okaziciela),
• cena emisyjna akcji, chyba, że Zarząd lub Rada Nadzorcza mają zostać upoważnione do oznaczenia ceny emisyjnej,
• sposób objęcia (subskrypcja prywatna, subskrypcja zamknięta, subskrypcja otwarta),
• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, chyba że Zarząd lub Rada Nadzorcza mają zostać upoważnione do określenia tych terminów albo wskazanie terminu zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji,
• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, opis aportu (wkładów niepieniężnych) i ich wycena oraz oznaczenie osób, które mają objąć akcje za takie wkłady,
• łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne,
• wskazanie dnia prawa poboru (dnia, według którego określeni zostaną akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji), jeżeli akcjonariusze nie zostali pozbawieni w całości prawa poboru.

Spółce z o.o.:

• określenie trybu podwyższenia kapitału zakładowego (czy w drodze ustanowienia nowych udziałów, czy przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów),
• określenie czy nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, w całości wkładem niepieniężnym, czy częściowo wkładem pieniężnym i częściowo wkładem niepieniężnym,
• określenie podmiotu, który ma objąć nowo ustanowione udziały (dotychczasowy wspólnik / nowy wspólnik).

Obniżenie kapitału zakładowego:

• oznaczenie sposobu obniżenia (zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji),
• określenie wysokości, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony,
• określenie celu obniżenia.

Potrzebne dokumenty:

• dane osób zawierających umowę, a jeżeli strona umowy jest osoba prawna – dane rejestrowe,
• określenie sposobu zbycia (umowa darowizny, umowa sprzedaży, inne).

UWAGI:Do umowy zbycia udziałów wystarczające jest zachowanie formy z podpisem notarialnie poświadczonym. Umowa sprzedaży udziału w spółce z o.o. podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, według stawki 1% liczonej od ceny sprzedaży, podatek powinien być odprowadzony w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Do zapłaty podatku obowiązany jest kupujący. Mając to na uwadze, winien on ujawnić transakcję we właściwym urzędzie skarbowym, składając odpowiednią deklarację.